第一篇：执弈者行业观察 | 烂尾楼工程执行——从停工到盘活的法律路径

执弈者说：烂尾楼不是死局，而是被冻结的棋局。破局的关键，在于找到重新落子的支点。

一、烂尾楼：建筑商和债权人的共同噩梦

一个房地产项目停工，牵动的利益方少则数十、多则上百：

• 建筑商 ：垫付的工程款无法收回，农民工工资拖欠；

• 材料供应商 ：货款被长期占用，自身资金链断裂；

• 购房者 ：交了首付、办了按揭，却看不到交房的希望；

• 金融机构 ：抵押贷款逾期，不良资产攀升；

• 地方政府 ：社会稳定压力，城市形象受损。

烂尾楼的特殊之处在于：它不是没有资产，而是资产被“冻结”了——土地、在建工程都有价值，但因各种原因无法处置。传统执行思路往往陷入困境：申请拍卖在建工程，但无人敢接盘；申请查封土地，但地上建筑物权属复杂；申请冻结项目公司股权，但公司已资不抵债。

执弈者的视角不同：烂尾楼不是“死棋”，而是一盘被按了暂停键的棋。真正的棋手，不是等待对手认输，而是找到重启棋局的支点。

二、烂尾楼执行的核心障碍

在展开破局策略之前，必须理清烂尾楼执行中常见的“三座大山”：

障碍一：抵押权、工程款优先权、购房者债权的冲突

• 银行的土地使用权抵押权；

• 建筑商的工程价款优先受偿权（《民法典》第807条，优先于抵押权）；

• 购房者的消费性购房优先权（《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》）。

三种优先权谁先谁后？法律有明确规定：消费者购房人 > 工程价款 > 抵押权。但实践中，权利的认定、金额的计算、范围的界定，都需要复杂的法律程序。

障碍二：在建工程处置难

• 在建工程不是“成品”，其价值取决于后续投入。没有人愿意买一个“半拉子”工程，除非有明确的续建方案。

• 司法拍卖中，潜在买受人需要对项目进行尽职调查，了解规划、施工许可、已售情况、欠付工程款等，信息不透明导致无人报名。

• 即使有人竞买，成交价往往远低于实际价值，债权人受偿率极低。

障碍三：破产程序的“虹吸效应”

• 一旦项目公司进入破产程序，所有执行程序都要中止，统一归入破产清算或重整。

• 破产程序周期长、成本高，且债权人往往处于被动地位。

面对这三座大山，常规的执行策略往往力不从心。执弈者的破局之道，在于“跳出执行看执行”——不是被动等待法院处置，而是主动设计盘活方案。

三、执弈者的破局策略

策略一：推动“续建式执行”——以盘活代替拍卖

原理 ：与其低价拍卖在建工程，不如推动项目续建，待建成后再处置。续建后项目价值可能翻倍，各方利益都能得到更好保障。

操作路径 ：

• 申请法院采取“强制管理”措施（《民事诉讼法》第262条）：由法院指定管理人对项目进行续建管理，以未来收益清偿债务。

• 协调地方政府：烂尾楼涉及民生和社会稳定，地方政府通常愿意配合。可以申请政府成立工作专班，协调规划、住建、税务等部门，为续建创造条件。

• 引入共益债投资人：在破产程序中，可以申请引入“共益债”资金用于续建，该债权在破产清偿中优先于普通债权。

案例参考 ：
某二线城市烂尾住宅项目，停工3年，建筑公司债权8000万。执弈者推动法院采取强制管理，协调当地城投公司垫资续建，18个月后项目竣工。建成后房产销售回款2.2亿，建筑公司债权全额受偿，银行抵押贷款也得到清偿，购房者顺利收房。

策略二：精准运用工程价款优先受偿权

原理
：建筑商的工程价款优先受偿权优于抵押权，这是建筑商最大的法律武器。但必须在法定期限内行使（《民法典》第807条：自发包人应当给付建设工程价款之日起18个月内）。

操作要点 ：

• 及时向法院确认工程价款优先受偿权的范围和金额，避免因程序瑕疵丧失权利。

• 在参与分配程序中，主张优先于抵押权人受偿。

• 如果项目进入破产程序，及时申报债权并主张优先权。

警示 ：实践中很多建筑商因错过18个月的行使期限而丧失优先权，沦为普通债权人，受偿率大幅下降。

策略三：切割“干净资产”单独处置

原理 ：如果整个项目盘活难度过大，可以申请法院将项目中权属清晰、无争议的部分单独处置。

操作示例 ：

• 已竣工但未销售的少量房产；

• 项目公司持有的其他独立资产（如办公用房、停车位）；

• 项目公司对第三方的债权。

注意 ：单独处置需要与抵押权人、工程款债权人协商，避免因切割导致整体价值减损。

策略四：主动推动破产重整

原理
：如果项目公司已经严重资不抵债，与其在执行程序中“零敲碎打”，不如主动申请破产重整。破产重整可以一次性解决所有债权债务关系，且可以引入战略投资人盘活项目。

操作 ：

• 作为债权人，可以申请债务人破产重整（《企业破产法》第7条）。

• 积极参与债权人会议，争取成为债权人委员会成员，影响重整方案的设计。

• 在重整方案中，争取将工程款债权列为优先清偿类别，或者通过“债转股”等方式实现退出。

四、典型案例：从停工到复工的全过程

某烂尾商业综合体，总建筑面积10万平米，已停工4年。主要债权人包括：银行（抵押贷款2亿）、建筑商（工程款1.2亿）、材料供应商（货款3000万）、购房者（已付商铺款2000万）。

执弈者介入后，采取了“三步走”策略：

1. 第一步：申请强制管理 。向法院提交了详细的续建方案和资金测算，证明续建后项目估值可达5亿，远高于拍卖底价（约1.5亿）。法院采纳建议，指定当地一家国有房企作为管理人。

2. 第二步：引入共益债 。管理人成功引入一笔5000万的共益债资金用于续建，该资金享有优先清偿权。

3. 第三步：协调各方达成续建协议 。银行同意暂缓行使抵押权，建筑商同意将部分工程款转为项目股权，购房者同意延期交房。当地政府提供了规划调整和税收优惠支持。

18个月后项目竣工，销售回款4.8亿。各方按照协商比例分配：共益债本息全额清偿，工程款优先受偿，银行贷款收回80%，购房者拿到了商铺。

执弈者说

烂尾楼不是法律问题，而是利益平衡问题。最高明的执弈者，不是用法律武器“击败”对手，而是设计一个让所有利益方都能接受的盘活方案。

当一栋烂尾楼重新亮起灯光时，真正的胜利不是谁拿回了多少钱，而是这盘被冻结的棋局，终于落下了最后一子。